中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長 李小雪
證監(jiān)會研究中心主任 祁斌
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部副主任 周健男
中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長李小雪：
良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強(qiáng)市場透明度，保護(hù)投資者利益，推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)
昨日，由中國上市公司協(xié)會和德國國際合作機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的中德公司治理實(shí)踐研討會在京舉行。中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長李小雪在致辭時指出，在我國上市公司治理實(shí)踐中，還存在著治理結(jié)構(gòu)“形似神不至”的問題，或者對公司治理認(rèn)識不到位的問題。因此，發(fā)揮自律組織的作用，宣傳、普及、推廣獨(dú)立董事、監(jiān)事會最佳實(shí)踐，是促進(jìn)我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。
李小雪認(rèn)為，良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強(qiáng)市場透明度，保護(hù)投資者利益，推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。
上市公司合規(guī)要求是外部動因
中上協(xié)秘書長安青松表示，目前上市公司的合規(guī)要求是作為公司治理的外部動因，亟待轉(zhuǎn)化為公司治理的內(nèi)生要求，即需要解決公司治理的自覺性、自發(fā)性和主動性問題。因此，自律組織可以在公司治理方面發(fā)揮特殊作用。
據(jù)介紹，目前中國上市公司治理三個方面的實(shí)踐特征，一是強(qiáng)調(diào)內(nèi)部制衡的機(jī)制設(shè)計，二是以市場為導(dǎo)向的制度建設(shè)，三是注重公司治理的合規(guī)性要求。安青松指出，上市公司治理的本源屬性和機(jī)制設(shè)計是以增強(qiáng)投資者的信心和信任為宗旨和立場，因此成為資本市場健康發(fā)展的重要基石之一。
監(jiān)管部門一直呼吁引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)場也被研討會相關(guān)人士認(rèn)可。國泰基金副總經(jīng)理田昆則呼吁機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該在公司治理中發(fā)揮更大的作用。他并提出了七點(diǎn)建議，包括允許養(yǎng)老金等以長期穩(wěn)定投資為目的的投資主體、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)積極參與公司治理；完善法律法規(guī)，加強(qiáng)制度建設(shè)，為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供便利；以及提名董事進(jìn)入董事會，定期與公司管理人交流溝通等。
上證所資本市場研究所高級經(jīng)理曾剛表示，“價值導(dǎo)向的正向激勵”和“問題導(dǎo)向的糾錯能力”形成了有效的激勵和約束機(jī)制，成為公司治理十分重要的外部約束機(jī)制。他建議，要積極引導(dǎo)上市公司建立持續(xù)、清晰、透明的股東回報機(jī)制、不斷發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在提升上市公司治理水平當(dāng)中的作用等建議。
公司治理多條路徑
德國發(fā)行協(xié)會主席豪納恩教授則就德國獨(dú)特的雙重體系的公司治理實(shí)踐與大家分享了體會和經(jīng)驗(yàn)。豪納恩認(rèn)為，雖然國際上通用的董事會架構(gòu)為單一結(jié)構(gòu)體系，但是，德國近三十年的雙重體系治理實(shí)踐表明，在這種體制下，監(jiān)事會擁有了更多監(jiān)管、控制職責(zé)，更加關(guān)注公司治理的有效性。
豪納恩教認(rèn)為，公司可以在單一體系和雙重體系之間進(jìn)行選擇；可以減少雙重體系中監(jiān)事會的規(guī)模；在監(jiān)委會中增加更多獨(dú)立成員；加強(qiáng)單一體系獨(dú)董的監(jiān)管功能；對監(jiān)事會成員進(jìn)行更好的二次篩選和教育；增強(qiáng)監(jiān)委會的多樣性。
前德國發(fā)行人協(xié)會常務(wù)董事、愛思強(qiáng)股份有限公司監(jiān)事會委員赫森先生介紹了德國公司治理體系中的雙重體系。他指出，作為監(jiān)管的主要力量，監(jiān)事會應(yīng)該具備的內(nèi)部評估流程，并以書面形式定期對公司發(fā)展提出積極意見，并配合第三方機(jī)構(gòu)對監(jiān)事會的工作進(jìn)行評估。
與之類似，深交所中小企業(yè)公司治理研究中心主任蔡奕建議，根據(jù)不同板塊和上市公司的特點(diǎn)，設(shè)置一種靈活化的公司治理安排。他提出公司治理未來有三條道路，一是自愿性規(guī)劃，二是強(qiáng)制性規(guī)劃，三是倡導(dǎo)性規(guī)范，而第三條道路更符合未來市場發(fā)展的方向，希望中上協(xié)從監(jiān)督入手，把最佳實(shí)踐活動深入推進(jìn)。
由中國上市公司協(xié)會發(fā)起的“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會最佳實(shí)踐活動”，在證監(jiān)會的支持和指導(dǎo)下，以征集案例、交流研討、培訓(xùn)傳導(dǎo)、調(diào)查研究和總結(jié)傳導(dǎo)五個相互聯(lián)系的模塊組成。據(jù)悉，中上協(xié)還將邀請國內(nèi)外知名專家舉辦專題講座，從國際視野、戰(zhàn)略層面分享公司治理的最新實(shí)踐和理論研究成果。
證監(jiān)會研究中心主任祁斌
積極推動養(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展
IPO改革并不能通過技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決
昨日，證監(jiān)會研究中心主任祁斌在中德公司治理實(shí)踐研討會上表示，將積極推動長期機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展，促進(jìn)養(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展。此外，他還表示，IPO改革并不能通過技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決。
祁斌指出，證監(jiān)會正在積極推動長期機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展�！拔覀儼阉凶鲳B(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展。80年代后，美國個人養(yǎng)老金的成長和美國資本市場的成長相關(guān)系數(shù)達(dá)到98%，這對我們來說是比較有益的借鑒�！逼畋笳f。
同時祁斌認(rèn)為，IPO改革不可能僅通過技術(shù)性環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)徹底改進(jìn)�！癐PO過程中的問題本質(zhì)上是想融資的企業(yè)太多，同時渠道太狹窄，所以技術(shù)上的改進(jìn)能夠產(chǎn)生效果，但是并不一定能夠解決根本性的問題�！逼畋蟊硎荆琁PO過程中的根本性問題需要資本市場全方位解決。
此外，他還回顧了多層次資本市場建設(shè)以及相應(yīng)的投資者保護(hù)、中小企業(yè)私募債、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）額度和家數(shù)的增加、首次公開發(fā)行（IPO）改革的發(fā)展歷程。
在談及多層次資本市場建設(shè)進(jìn)程時，祁斌表示，目前證監(jiān)會正在推進(jìn)國債期貨、原油期貨和期權(quán)，推動新三板市場和區(qū)域性股權(quán)市場建設(shè)。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部副主任周健男
提高透明度 給投資人一個真實(shí)的公司
昨日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部副主任周健男表示，上市公司監(jiān)管以提高透明度為核心，目的就是給投資人一個真實(shí)的上市公司，以前上市公司監(jiān)管三位一體，隨著中國上市公司協(xié)會的成立，上市公司自律的方面逐漸加強(qiáng)。
作為“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會最佳實(shí)踐活動”中的重要組成之一，周健男是在由中國上市公司協(xié)會和德國國際合作機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的“中德公司治理研討會”上做出上述表述的。
與此同時，周健男向參會者分析了公司治理的法律框架、監(jiān)管體系，并解讀最新的政策措施。他指出，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將把優(yōu)化獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度作為完善公司治理的重點(diǎn)內(nèi)容。他表示，注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，完善退市制度，綜合治理解決同業(yè)競爭問題，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，推進(jìn)整體上市，作為完善公司治理、規(guī)范公司運(yùn)作的重要抓手，是下一步上市公司監(jiān)管的工作重點(diǎn)。
數(shù)據(jù)顯示，截止到8月31號，我國上市公司達(dá)到了2477家，總的市值達(dá)20萬億，上市公司的地域分布主要集中在中國經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的沿海地區(qū)，西部地區(qū)上市公司的數(shù)量比較少，這也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展不均衡的表現(xiàn)。
“下一步把優(yōu)化獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度，作為我們推行完善公司治理的重點(diǎn)內(nèi)容。雖然中國上市公司治理借鑒了西方主要的做法，而且這些制度都發(fā)揮了作用，但同時也還沒有充分的發(fā)揮作用。注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，也將是我們完善公司治理下一步的重點(diǎn)工作。”周健男透露。
值得注意的是，據(jù)悉，在市場退出機(jī)制方面，監(jiān)管部門還將繼續(xù)完善市場化改革，完善優(yōu)勝劣汰機(jī)制。“打擊和防控內(nèi)幕交易一直是‘零容忍’，今年的內(nèi)幕交易綜合治理基本上已經(jīng)收尾，我們已經(jīng)起草了一個法規(guī)指引，成熟后將對外公布�！敝芙∧斜硎�。
除此之外，我國還將構(gòu)建上市公司綜合監(jiān)管體系，繼續(xù)完善我國的上市公司治理結(jié)構(gòu)，在規(guī)范控股股東行為、解決同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面出臺原則性的監(jiān)管指引。（記者 郭玉志 孫霖）
