證券時報記者 鄭曉波
中國證監(jiān)會日前明確了上市公司并購重組配套融資四項(xiàng)用途，同時強(qiáng)調(diào)上市公司如果存在并購重組方案構(gòu)成借殼上市或資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)平均水平等四種情形，不得以補(bǔ)充流動資金的理由募集配套資金。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金�！丁瓷鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效”。
對于有市場人士提問主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)包括哪些，證監(jiān)會明確，募集配套資金提高上市公司并購重組的整合績效主要包括：本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用的支付；本次并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營資金安排；補(bǔ)充上市公司流動資金等。
屬于以下情形的，不得以補(bǔ)充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計劃進(jìn)度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。
證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可同時募集配套資金，通過“一站式”審核的方式，提升上市公司并購重組的市場效率，拓寬并購重組的融資渠道，提高并購重組的整合績效。上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進(jìn)度和預(yù)期收益進(jìn)行充分地分析、披露。
